Выход учредителя из ООО. Пошаговая инструкция
Зарегистрируйте ИП онлайн абсолютно бесплатно. Без посещения налоговой прямо из дома.

Выход учредителя из ООО. Пошаговая инструкция

Содержание

  1. Составление заявления о выходе из ООО
  2. Нотариальное заверение заявления
  3. Подача заявления в ООО
  4. Государственная регистрация изменений после выхода учредителя
  5. Выплата доли вышедшему участнику ООО
  6. Особые случаи выхода участника ООО

Учредитель может в любой момент выйти из ООО, даже если остальные участники общества не согласны с таким решением. Для оформления выхода из общества с ограниченной ответственностью нужно составить и подать заявление на имя его руководителя.  После получения заявления общество проводит общее собрание оставшихся учредителей, а если учредитель остаётся один то он оформляет решение единственного участника. Затем участники ООО сообщают об изменении своего состава налоговой инспекции и выплачивают вышедшему участнику его долю.

Составление заявления о выходе из ООО

До написания заявления нужно убедиться, что в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью есть возможность выхода участников. В противном случае сначала придется изменить устав и зарегистрировать эти изменения, а только потом писать заявление о выходе.

Заявление о выходе из ООО составляет участник, выходящий из общества. Законом не установлена определенная форма заявления или требования к его заполнению. Достаточно указать следующие сведения:

  • Данные ООО, из которого выходит заявитель: название и юридический адрес
  • ФИО руководителя общества
  • Информация о выходящем учредителе: паспортные данные для физлица или наименование и юридический адрес для компании
  • Ссылка на пункт устава, предусматривающий право на выход из ООО и выплату доли
  • Размер доли, сроки и форма ее выплаты
  • Дата и место составления
  • Подпись заявителя.

Пример заполнения заявления о выходе из ООО

Нотариальное заверение заявления

До подачи заявления руководителю ООО его нужно заверить у нотариуса. Некоторые нотариусы не заверяют заявления, которые составили не они. Если вы написали заявление самостоятельно, заранее уточните в нотариальной конторе, заверят ли его.

Для удостоверения заявления учредитель должен явиться к нотариусу лично с оригиналом устава ООО или его копией, заверенной в ФНС. Физлицу также нужно иметь при себе паспорт, представителю юридического лица — свидетельства ИНН и ОГРН. С уже заверенного экземпляра снимите копию, она понадобится для личной подачи заявления.

Подача заявления в ООО

Заявление о выходе из ООО пишется на имя руководителя общества. Подать его можно любым из следующих способов:

  • Лично. Принять у учредителя заявление должен либо руководитель общества с ограниченной ответственностью, либо сотрудник, ответственный за получение корреспонденции. Для подачи понадобятся нотариально заверенный оригинал заявления и его копия. Принимающее лицо ставит дату получения и свою фамилию на обоих экземплярах заявления. Оригинал остается в ООО, а копия у выбывающего учредителя. Его доля переходит к обществу со дня приема заявления.
  • По почте. Оригинал заверенного заявления нужно отправить на юридический адрес ООО заказным письмом с уведомлением о вручении. Доля участника переходит к обществу со дня, указанного в этом уведомлении. При этом не важно, ознакомился ли руководитель ООО с заявлением или нет.
  • Курьерской доставкой. Курьер при вручении заявления получит у ООО подпись о принятии документов с указанием даты доставки заявления. С этой даты доля вышедшего учредителя переходит обществу.

Долей выбывшего учредителя после получения заявления распоряжается ООО. Для документального оформления перехода доли к обществу проводится внеочередное собрание оставшихся участников, по итогам которого составляют протокол. Он будет нужен в налоговой для регистрации изменений.

Государственная регистрация изменений после выхода учредителя

В течение 30 дней после получения заявления о выходе участника общество обязано уведомить инспекцию об этих изменениях. Если в уставе ООО была информация о выбывшем учредителе, придется корректировать устав с помощью формы Р13001. В остальных случаях подавать надо форму Р14001.

Обратиться в налоговую для регистрации изменений должен руководитель общества.

В инспекцию необходимо представить следующие документы:

  • Нотариально заверенное заявление учредителя о выходе из ООО
  • Протокол собрания участников о выходе участника из ООО
  • Нотариально заверенное заявление по форме Р14001 или Р13001.

Подать документы можно любым из следующих способов:

  • Лично или через представителя: в инспекцию или через МФЦ
  • Дистанционно в бумажном виде: заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения
  • В электронном виде: через сайт ФНС (при помощи ЭЦП) или нотариуса.

Инспекция внесет изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней.

Выплата доли вышедшему участнику ООО

После выхода из ООО бывший учредитель вправе получить действительную стоимость своей доли от общества. Она рассчитывается по следующей формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов

Для определения размера чистых активов используются данные бухгалтерского баланса за предыдущий месяц. 

Организация обязана выплатить долю или, с согласия выбывшего учредителя, выдать ее имуществом в течение трех месяцев. Уставом может быть предусмотрен меньший срок. Если ООО нарушает сроки выплаты или отказывается выплачивать долю учредителя (полностью или частично), учредитель вправе обратиться в суд.

В случае банкротства ООО доля выбывшему участнику ООО не выплачивается.

Особые случаи выхода участника ООО

В некоторых случаях порядок оформления выхода из ООО может меняться. Наиболее распространенные примеры — это вывод учредителя по решению суда, в случае смерти и выход единственного участника ООО.

  • Смерть учредителя. В этом случае на долю умершего участника ООО могут претендовать его наследники. Если в течение 6 месяцев после смерти учредителя наследники не заявили о своем праве, доля умершего переходит обществу. В остальных случаях наследование происходит по закону или по завещанию. При этом наследники становятся собственниками доли, но не всегда превращаются в участников общества. Например, если уставом общества предусмотрен прием наследников в состав учредителей только по итогам голосования, а остальные участники ООО проголосовали против. В таком случае наследникам выплачивается стоимость доли умершего.
  • Решение суда. Если один из участников ООО, обладающий долей в обществе не менее 10%, сочтет, что действия или бездействие другого учредителя причиняют ущерб компании, он вправе требовать принудительного вывода такого учредителя через суд. При этом выходящему учредителю необходимо выплатить его долю, даже если в суде доказана его вина. Для требования о возмещении ущерба, причиненного обществу, подается отдельный иск.
  • Выход единственного участника. Если единственный учредитель планирует выйти из общества, ему нужно предварительно ввести в ООО еще одного участника. При приеме нового учредителя корректируется устав (при необходимости) и вносятся изменения в ЕГРЮЛ. После этого первый учредитель может выйти из общества в общем порядке.